2019年9月14日

收购]嘉凯城:董事会关于恒大地产集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

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嘉凯城股份。在此背景下,2016年4月14日,嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有

议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份(占嘉凯城总股本的52.78%)。

2016年4月20日,恒大集团召开董事会,恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、

952,292,202股股份(占嘉凯城总股本的52.78%)事项,并在本次股份转让达到全

2016年4月23日,恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请

2016年4月25日,嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征

集受让方结果的公告》(公告编号:2016-031),根据公告内容,转让方已确定本

次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日,转让方与恒大地产签署了《股

2016年5月5日,浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团

股份有限公司部分国有股权转让的请示》(浙国资[2016]13号),拟同意本次转让

2016年5月10日,浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于同

意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》(浙政办函[2016]35号),同意本次转让。

2016年5月11日,浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限

公司股份转让有关事项的请示》(浙国资[2016]14号),将嘉凯城股份转让方案及

2016年6月12日,国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国

2016年6月15日,商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初

审函[2016]第172号),对本次股权转让不实施进一步审查,从即日起可以实施集

注:2016年1-3月数据未经审计。2015年年度报告于2016年4月27日在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登;2014年年度报告于2015年4月30日在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登;2013年年度报告于2014年4月17日

必湖共同发起,经湖南省人民政府湘政函[1998]123号文批准而设立,并于1998年8

本为11,000.2万元,总股本为11,000.2万股。公司设立时的股东出资已经湖南省会

计师事务所出具的《验资报告》(湘会师(1998)内验字第072号)验证。

(证监发行字[1999]63号)核准,公司于1999年6月14日向社会公开公司民币普通

股(A股)6,000万股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币7元,于1999

年6月21日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。本次发行后,公司的注册资本

经深圳证券交易所深证上[1999]58号上市通知书核准,公司6,000万股社会公众

股于1999年7月20日在深圳证券交易所挂牌交易,恒大集团股东名单股票代码为“0918”,股票简称

经公司于2004年4月22日召开的2003年度股东大会审议并同意,公司以2003年

末总股本17,000.2万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股进行增资,

共转增10,200.12万股,于2005年3月11日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。

本次转增股本后,公司注册资本为人民币27,200.32万元,总股本为27,200.32万股。

2006年1月13日,经湖南省工商局核准,公司名称变更为“湖南亚华控股集团

股份有限公司”。经深圳证券交易所核准,2006年2月9日,公司股票简称变更为

经公司于2008年5月27日召开的2008年第一次临时股东大会审议并同意,并经

中国证监会2008年12月18日出具的《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重

2009年9月21日,经湖南省工商局核准,公司名称变更为“嘉凯城集团股份有

限公司”,注册资本为人民币144,335.32万元,总股本为144,335.32万股。经深圳

经公司于2010年3月9日召开的2009年度股东大会审议并同意,公司以2009年

末总股本144,335.32万股为基数,以净利润向全体股东按每10股送2.5股进行增资,

共转增36,083.83万股,于2010年8月9日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。

本次转增股本后,公司注册资本为人民币180,419.15万元,总股本为180,419.15万

2010年9月至今,公司总股本没有再发生变化,总股本为180,419.15万股。

收购人公告要约收购报告书摘要之日(2016年4月28日)的本公司前十名股东

本公司于1999年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕,已在2001年年

益冲突。在本报告书签署之日前24个月内,恒大地产及其董事、监事、高级管理

截至本报告书签署之日,凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权,为恒大地产

1982年毕业于武汉科技大学,先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全

达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职,并于1996年创办本公司。广州恒大许家印

先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验,现任Evergrande

业资产管理经验,已成功开发大量中、高端房产项目。嘉凯城项目主要位于上海、

通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份,可丰富恒大地产的土地储备资源,进

有境内资本市场A股上市平台,通过恒大集团与嘉凯城的战略整合,将进一步增强

本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为

嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止嘉凯城上市地位为目的。

日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性

公告日前6个月内,根据《股份转让协议》的约定,恒大地产收购嘉凯城52.78%股

份的交易价格为3.79元/股,交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑,收购

易日起30个自然日。要约收购期间为2016年6月21日至2016年7月20日。

露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元(即要约收购所需最

高资金总额的20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的

的房地产开发企业之一,2015年度其实现归属于母公司净利润为169.06亿元,公司

财务状况良好,资金实力较强。截至2015年12月31日,恒大地产合并财务报表中

12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划,但不排除收购人根据市场情况和嘉凯

本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

2016年7月6日,本公司召开了第五届董事会第八十次会议,审议了《董事会

事以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避(关联董事任潮龙先生、潘生龙先生、

东发出要约收购的条件为:要约收购价格4.21元/股,要约期限2016年6月21日至

准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人及其实际 控制人对履行要

收盘价大幅超过本次要约收购价格;刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价

凯城52.78%股权(共计952,292,202股股份)而触发,虽不以终止嘉凯城上市地位

为目的。但根据《上市规则》第18.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定,

若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1(九)、13.2.6、14.1.1(九)、14.4.1(十二)项有关上市公司股权分布的规定,根据收购结果,被收购上市公司股权

已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,

行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

5、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第172

11、嘉凯城2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度财务会计报告;

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